Dokument och länkar* Årsstämma äger rum lördagen den 1 april 2006 kl. 10.30 i bolagets lokaler på Östra Industriområdet i Åseda. * Val av styrelse: Omval föreslås av, Staffan Håkanson, Ordförande i ProfilGruppens styrelse, Lars Johansson, Vice ordförande i ProfilGruppens styrelse, Nils Arthur, VD och koncernchef i ProfilGruppen, Lars Renström, VD och koncernchef i Alfa Laval AB (publ), och Gunnel Smedstad, konsult/egenföretagare. Nyval föreslås av Kjell Svensson, tidigare VD och koncernchef i Cardo AB. * Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett fast belopp om 250 000 kronor till ordförande och 560 000 kronor att fördelas av styrelsen till övriga ledamöter. * Styrelsen föreslår utskiftning av cirka 86 Mkr till aktieägarna genom ett inlösenprogram där var sjunde aktie kan lösas in mot kontant ersättning om 105 kronor. * Styrelsen föreslår att utdelningen skall vara 2,30 kronor (2,00) per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 5 april 2005. Utbetalning genom VPC AB beräknas ske måndagen den 10 april 2005. Kontaktpersoner för information: Ulrika Svensson, tf Finanschef, telefon 0474-550 45, mobil 070-349 57 65 e-post: ulrika.svensson@profilgruppen.se Tomas Arvidsson, Informationschef, telefon 0474-551 40, mobil 070-542 42 62 e-post: tomas.arvidsson@profilgruppen.se Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ) kallas härmed till årsstämma lördagen den 1 april 2006 kl. 10.30 i bolagets lokaler på Östra Industriområdet i Åseda Registrering och servering av kaffe sker kl. 9.30 - 10.25. Stämman avslutas med servering av lunch. Rätt att delta För att delta i årsstämman och äga rösträtt skall aktieägaren: - dels vara registrerad i aktieboken måndagen den 27 mars 2006 - dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 28 mars 2006 före klockan 16.00 ProfilGruppens aktiebok förs av VPC AB. Ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. Ägare till förvaltarregistrerade aktier skall för att ha rätt att delta begära tillfällig ägarregistrering i god tid före måndagen den 27 mars 2006 då sådan registrering senast måste vara verkställd. Den som förvaltar aktierna kan ombesörja omregistreringen. Anmälan Anmälan om deltagande i stämman kan göras på bolagets hemsida www.profilgruppen.se, via fax 0474 - 711 28, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 360 70 Åseda eller per telefon 0474 - 550 00 (växel). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (dock högst två) samt intresse av att delta vid den efterföljande lunchen. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget. Utfärdas fullmakten av juridisk person, skall registreringsbevis bifogas. ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman 2 Upprättande och godkännande av röstlängd 3 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 4 Val av en eller två justeringsmän 5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6 Verkställande direktörens anförande 7 Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen 8 Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen 9 Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, jämte koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 11 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 13 Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna samt arvode åt revisionsutskottet 14 Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt suppleanter 15 Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 16 Val av valberedning 17 Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens lydelse 18 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och reservfonden samt ianspråktagande av fritt eget kapital genom indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösen) 19 Övriga frågor 20 Stämmans avslutande ____________________________ Arvoden och val av styrelse, styrelseordförande samt ordförande för årsstämman (punkterna 1, 12, 13 och 14) Valberedningen, bestående av Jerry Fredriksson, Mats Egeholm, Anne Skoglund och Staffan Håkanson har lämnat följande förslag till val och beslut: Till ordförande för årsstämman föreslås Staffan Håkanson. Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till sex och ingen suppleant föreslås utses. Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett fast belopp om 250.000 kronor till ordförande och 560.000 kronor att fördelas av styrelsen till övriga ledamöter. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med ett fast belopp om 100.000 kronor att fördelas av styrelsen. Ersättning till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning. Till styrelseledamöter föreslås omval av Staffan Håkanson, Lars Johansson, Gunnel Smedstad, Nils Arthur och Lars Renström. Carl Wilhelm Ros har avböjt omval varför nyval av Kjell Svensson föreslås. Kjell Svensson har tidigare varit verkställande direktör och koncernchef i Cardo AB. Han är styrelseledamot i Schindler AB, Elektrologik AB och Indus AB. Till styrelseordförande föreslås Staffan Håkanson. Förslag till utdelning (punkt 10) Styrelsen föreslår att utdelningen skall vara 2,30 kronor per aktie, (föregående år 2,00 kronor). Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen onsdagen den 5 april 2006. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning ske genom VPC AB måndagen den 10 april 2006. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. Nyemission får ske av högst 400.000 aktier av serie B. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission skall kunna genomföras med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor. Skälet till att kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av företagsförvärv med egna aktier. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar detta en utspädning om sju procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget, före genomförande av föreslagen inlösen enligt punkten 18 nedan. Val av valberedning (punkt 16) Val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande till årsstämma 2007 eller när behov föreligger samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Från aktieägare har inkommit förslag på en valberedning bestående av Mats Egeholm som ordförande, Staffan Håkanson (styrelseordförande i ProfilGruppen AB), Anne Skoglund och Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB). Jerry Fredriksson har avböjt omval. Ändring av bolagsordningens lydelse (punkt 17) Det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag är följande: I § 2 preciseras det att styrelsen har sitt säte i Åseda, Uppvidinge kommun. I § 4 ersätts orden ”Bolagets aktiekapital” med ”Aktiekapitalet”. § 5 får ny lydelse: Antalet aktier skall vara lägst 3.900.000 och högst 15.600.000. Aktierna kan vara dels A-aktier med tio röster per aktie, vilka kan utges till ett antal av högst 15.600.000, dels B-aktier med en röst per aktie, vilka kan utges till ett antal av högst 15.600.000. I § 6 utgår första stycket och ett nytt tredje stycke (enligt den nya styckeindelningen) av följande lydelse införs: Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. I § 6 införs vidare orden ”eller kvittningsemission” efter ordet ”kontantemission” på samtliga ställen i första, andra och fjärde styckena (enligt den nya styckeindelningen). I § 7 stryks föreskriften om styrelsens mandattid och när styrelsen skall utses. I § 8 anges att revisorssuppleanter inte behöver utses. I § 10 ersätts ordet ”kungörelse” med ”annonsering” och orden ”en rikstäckande dagstidning” med ”i Dagens Industri”. I § 11 andra stycket ersätts orden ”ordinarie bolagsstämma” med ”årsstämma”, i punkten 8 c) ersätts ordet ”åt” med ”gentemot bolaget för” och i punkten 12 stryks hänvisningen till föregående aktiebolagslag. § 12 om aktieägares rösträtt ersätts med en ny § 12 om styrelsens rätt att samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt ett i aktiebolagslagen föreskrivet förfarande. § 13 får ny lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18§ första stycket 6-8 nämnda lag skall anses vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39§ aktiebolagslagen (2005:551). Utöver dessa ändringar föreslås att rubrikerna till §§ 5, 6, 12 och 15 får nya lydelser för att återge innehållet i dessa bestämmelser samt vissa mindre redaktionella justeringar. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden samt ianspråktagande av fritt eget kapital genom indragning av aktier för återbetalning till aktieägarna (inlösen) (punkt 18) Det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag är följande: Minskningen av aktiekapitalet skall ske med ett belopp om högst 4.100.710 kronor och minskningen av reservfonden skall ske med ett belopp om högst 79.553.774 kronor. Därutöver skall fritt eget kapital tas i anspråk med ett belopp om 2.460.426 kronor vid full anslutning i inlösenprogrammet och under förutsättning att överkursen per inlöst aktie uppgår till 100 kronor. För det fall styrelsen väljer att utnyttja bemyndigandet att ändra inlösenrelation och inlösenbelopp per aktie med den begränsning som följer enligt nedan, skall fritt eget kapital tas i anspråk med ett belopp om högst 12.917.250 kronor, motsvarande högst 18 kronor per inlöst aktie. Minskningen av aktiekapitalet skall ske genom inlösen av högst 4.774 aktier av serie A och högst 820.142 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 820.142 aktier. Aktieägarna skall för varje aktie, oavsett aktieslag, erhålla en inlösenrätt. Sju inlösenrätter ger rätt att lösa in en aktie, oavsett aktieslag. Det kontantbelopp som skall återbetalas för varje inlöst aktie skall, oavsett aktieslag, uppgå till 105 kronor. Avstämningsdagen för rätt till erhållande av inlösenrätter skall vara den 5 april 2006. Anmälningstiden skall löpa under perioden från och med den 7 april 2006 till och med den 28 april 2006. Återbetalning för inlösta aktier skall ske senast inom tio (10) bankdagar efter det att Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols beslut att lämna tillstånd till minskningen av aktiekapitalet och reservfonden registrerats. Styrelsen bemyndigas enligt 20 kap. 10 § aktiebolagslagen att senast tre (3) bankdagar före avstämningsdagen ändra inlösenrelationen och inlösenbeloppet per aktie enligt ovan om börskursen för bolagets B-aktie skulle stiga väsentligt och därmed medföra risk för att inlösenprogrammet blir mindre attraktivt för aktieägarna. Inlösenbeloppet per aktie, oavsett aktieslag, får i sådant fall dock inte överstiga 120 kronor. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive VPC AB. ____________________________ För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 17 och 18 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut enligt punkt 18 ovan får inte verkställas förrän Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol lämnat tillstånd därtill. Styrelsen fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10, 17 och 18 ovan, inklusive styrelsens yttrande, styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande över styrelsens redogörelse, hålls tillgängliga hos bolaget på besöksadress Östra Industriområdet, 360 70 Åseda samt på bolagets hemsida www.profilgruppen.se från och med den 17 mars 2006 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslagen ovan stöds av aktieägare som, efter omvandling, representerar mer än 50 procent av rösterna i bolaget. Åseda i mars 2006 PROFILGRUPPEN AB (publ) Styrelsen
