Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande inför årsstämma den 16 april 2019

Valberedningens sammansättning
ProfilGruppens valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2018, består av:
– Lars Johansson (aktieägare), valberedningens ordförande
– Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB)
– Mats Egeholm (aktieägare) och
– Kåre Wetterberg, styrelsens ordförande

Tillsammans representerande drygt 50 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår följande:

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2019:
1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter och suppleanter,
3. val av styrelseledamöter och suppleanter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. val av revisorer,
8. procedurfrågor för utseende av ny valberedning.

Valberedningens förslag
Valberedningen har lämnat följande förslag inför årsstämma 2019. Punktnumreringen avser dagordningen för stämman.

Punkt 2 – Ordförande till årsstämman
Kåre Wetterberg utses till ordförande vid årsstämman 2019.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter
Antalet stämmovalda styrelseledamöter utökas med en och ska uppgå till sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 13 – Styrelseledamöter
Nyval föreslås av Jörgen Abrahamsson. Omval föreslås styrelseledamöterna Mats Egeholm, Bengt Stillström, Thomas Widstrand, Monica Bellgran och Kåre Wetterberg. Kåre Wetterberg föreslås väljas till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.
Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under ”Årsstämma 2019” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se och kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Punkt 14 – Styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om
400 000 kr (365 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000 kr (150 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen.
Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr).

Punkt 15 – Arvode till revisorn
Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2020, varvid EY meddelat att auktoriserade revisorn Franz Lindström avses utses som huvudansvarig.

Punkt 18 – Valberedning årsstämma 2020
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning.
Valberedningen utser inom sig en ordförande.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2020. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.
Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2020 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse- utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Motiverat yttrande
Valberedningen har diskuterat de krav som kommer att ställas på styrelsen under kommande år och tagit del av genomförd styrelseutvärdering. Representanter för valberedningen har hållit separata möten med samtliga stämmovalda ledamöter. Valberedningen har beaktat bolagets verksamhet, dess utvecklingsskede, framtida utveckling och förhållanden i övrigt, samt styrning och kontroll för att bedöma styrelsens storlek och ändamålsenliga sammansättning. Till exempel har branscherfarenhet, kompetens, samt mångfald och svensk kod för bolagsstyrnings punkt 4 inkluderats. Oberoendefrågor har också belysts, liksom frågan om könsfördelning. Valberedningen konstaterade att förslaget samlat hade en låg kvinnoandel, men att bland de större ägarna inte fanns någon lämplig kvinnlig kandidat, men också att könsfördelningen bland de oberoende kandidaterna är jämnare.

Valberedningen gör bedömningen att den föreslagna styrelsen ger en ändamålsenlig sammansättning.

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelse i bolaget uppfyller de krav på oberoende som ställs i svensk kod för bolagsstyrning. Kåre Wetterberg är oberoende av större aktieägare och i förhållande till bolaget. Ledamöterna Mats Egeholm och Bengt Stillström är större aktieägare i bolaget, men oberoende i förhållande till bolaget. Övriga ledamöter är helt oberoende.

Mars 2019

Valberedningen i ProfilGruppen AB