Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 mars 2012 kl 15.00 i Folkets Hus i Åseda.<\/p>\n
Program för aktieägare Kl 13.00 Buss till fabriksvisning avgår från Folkets Hus i Åseda Rätt att delta och anmälan Förvaltarregistrerade aktier Ombud m m Förslag till dagordning 2 <\/span>Val av ordförande vid årsstämman<\/p>\n 3 <\/span>Upprättande och godkännande av röstlängd<\/p>\n 4 <\/span>Godkännande av styrelsens förslag till dagordning<\/p>\n 5 <\/span>Val av en eller två justeringsmän<\/p>\n 6 <\/span>Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad<\/p>\n 7 <\/span>Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:<\/p>\n 8 <\/span>Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen<\/p>\n 9 <\/span>Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen<\/p>\n 10 <\/span>Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören<\/p>\n 11 <\/span>Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag<\/p>\n 12 <\/span>Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter<\/p>\n 13 <\/span>Fastställande av arvoden till styrelsen, styrelsens revisions- och ersättningsutskott samt revisorn<\/p>\n 14 <\/span>Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, styrelsesuppleanter<\/p>\n 15 <\/span>Val av revisor<\/p>\n 16 <\/span>Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier<\/p>\n 17 <\/span>Beslut om valberedning inför årsstämman 2013<\/p>\n 18 <\/span>Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare<\/p>\n 19 <\/span>Årsstämmans avslutande<\/p>\n Valberedningens förslag till beslut<\/strong><\/p>\n Punkterna 2, 12, 13, 14, 15 och 17 – Stämmoordförande, antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning Punkt 2<\/em> Eva Färnstrand utses till ordförande vid årsstämman 2012.<\/p>\n Punkt 12<\/em> Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (föregående år: fem) och inga suppleanter. Ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.<\/p>\n Punkt 13<\/em> Arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp: Styrelsearvode om 250 000 kr (föregående år 315 000) till styrelseordföranden och 125 000 kr (föregående år 140 000) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (föregående år 50 000 kr till utskottens ordförande och 25 000 kr till utskottens ledamöter). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (föregående år 14 800). Ersättning till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.<\/p>\n Punkt 14 <\/em>Omval av styrelseledamöterna Eva Färnstrand, Susanna Hilleskog och Mats Egeholm samt nyval av Bengt Stillström och Thomas Widstrand föreslås. Ulf Granstrand och Kjell Svensson har avböjt omval. Omval av Eva Färnstrand som styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.<\/p>\n Thomas Widstrand född 1957. Civilekonom med 30 års internationell erfarenhet från industrin i olika positioner. VD och koncernchef i Troax Group AB, Hillerstorp, sedan år 2008. Styrelseuppdrag i Alvedoor AB och Bellman & Symfon AB.<\/p>\n Bengt Stillström född 1943. Civilingenjör. Tidigare VD och grundare (1974) av AB Traction, numera styrelseordförande. Övriga styrelseuppdrag i huvudsak: Empire AB, Hifab Group AB, Nättidningen Sourze AB, Ringvägen Venture AB, Sagura AB, Sign Trace AB, SwitchCore AB, zitiz AB samt Institutet för Företagsrekonstruktion. Bengt ingår sedan årsstämman 2011 i ProfilGruppens valberedning. Hans aktieinnehav i ProfilGruppen uppgår till 867 933 aktier.<\/p>\n Punkt 15 <\/em>Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2013.<\/p>\n Punkt 17 <\/em>En valberedning inför årsstämman 2013 bestående av Lars Johansson som ordförande, Gunnel Smedstad, Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB), Carl Östring (Ringvägen Venture AB) och styrelseordföranden i ProfilGruppen AB (enligt årsstämmans beslut) föreslås.<\/p>\n För valberedningen gäller följande riktlinjer. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter kunna utse lämplig ersättare till valberedningen, om de så finner nödvändigt. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Inget arvode utgår till valberedningen (föregående år 100 000 kr).<\/p>\n Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2013 föreslå (1) stämmoordförande, (2) antalet styrelseledamöter, (3) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, (4) styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden, (5) revisorer och (6) procedurfrågor för hur ny valberedning ska utses. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.<\/p>\n Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning.<\/p>\n Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.<\/p>\n Styrelsens förslag till beslut<\/strong><\/p>\n Punkt 9 – Utdelning \n Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och\/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet.<\/p>\n Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sex personer, inklusive verkställande direktören. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen, är kopplad dels till koncernens resultat efter finansiella poster (max 15 procent av den fasta lönen) dels till definierade individuella mål (max 10 procent av den fasta lönen). Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om sex till 12 månader från bolagets sida, och sex månader från befattningshavarens sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta lönen för 12 månader. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.<\/p>\n Beslutsmajoritet Övrig information Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets webbplats, www.profilgruppen.se<\/a>, senast från och med den 8 mars 2012.<\/em><\/strong><\/p>\n Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats.<\/p>\n Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.<\/p>\n Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.<\/p>\n Åseda i februari 2012<\/p>\n PROFILGRUPPEN AB (publ)<\/p>\n Styrelsen<\/p>\n
<\/strong>I samband med årsstämman kommer det att ges möjlighet till visning av företagets produktionsanläggningar. Visningen börjar med samling vid stämmolokalen
kl 13.00. Bussar kommer sedan att ta deltagarna till visningen och därefter tillbaka till stämmolokalen. Anmälan till visningen ska ske i samband med anmälan till årsstämman.<\/p>\n
Kl 14.00-14.55 Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman
Kl 15.00 Årsstämman öppnas
Kl 17.00 cirka Enklare måltid serveras<\/p>\n
<\/strong>För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:<\/p>\n\n
\n
<\/strong>Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 23 mars 2012 då registreringen senast måste vara verkställd.<\/p>\n
<\/strong>Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.profilgruppen.se<\/a>.<\/p>\n
<\/span><\/p>\n
<\/strong>1 <\/span>Årsstämmans öppnande<\/p>\n\n
<\/em><\/strong>Valberedningen, som inför årsstämman 2012 består av Lars Johansson (ordförande i valberedningen, ägare), Eva Färnstrand (styrelsens ordförande), Gunnel Smedstad (ägare) och Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB, ägare) och Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB, ägare), tillsammans representerande drygt 40 procent av rösterna i bolaget, föreslår följande:<\/p>\n
<\/em><\/strong>Styrelsen föreslår mot bakgrund av koncernens resultat att ingen utdelning för verksamhetsåret 2011 ska utgå (föregående år 1,50 kronor per aktie).<\/p>\n
<\/em><\/strong>Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 400 000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka åtta procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.<\/p>\n
<\/em><\/strong>Ett ersättningsutskott, utsett av styrelsen, utarbetar förslag till riktlinjer för ersättningar till koncernens VD och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2012. Förslaget grundar sig på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades år 2010.<\/p>\n
<\/strong>För giltigt beslut under punkt 16 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.<\/p>\n
<\/span><\/strong><\/p>\n
<\/strong>I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 4 932 517 aktier motsvarande 4 932 517 röster. <\/em><\/strong><\/p>\n