Aktieägarna i ProfilGruppen AB (publ), org. nr 556277-8943, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 april 2019
kl 16.00 i Folkets Hus i Åseda.
Program för aktieägare
15.00-15.55 Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman
16.00 Årsstämman öppnas
ca 17.00 Enklare måltid serveras
Rätt att delta och anmälan
För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 10 april 2019 då registreringen senast måste vara verkställd.
Ombud m.m.
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighets-handlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se.
Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande
2 Val av ordförande vid årsstämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän
6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9 Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
10 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11 Redogörelse för valberedningens förslag
12 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
14 Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revisions- och ersättningsutskott
15 Fastställande av arvode till revisorn
16 Val av revisor
17 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18 Beslut om valberedning inför årsstämman 2020
19 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20 Årsstämmans avslutande
Valberedningens förslag till beslut
ProfilGruppens valberedning, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2018, består av Lars Johansson (aktieägare), valberedningens ordförande, Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), Kåre Wetterberg, styrelsens ordförande och Mats Egeholm, aktieägare, tillsammans representerande drygt 50 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2 – Ordförande till årsstämman
Kåre Wetterberg utses till ordförande vid årsstämman 2019.
Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter
Antalet stämmovalda styrelseledamöter utökas med en och ska uppgå till sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 13 – Styrelseledamöter
Nyval föreslås av Jörgen Abrahamsson. Omval föreslås styrelseledamöterna Mats Egeholm, Bengt Stillström, Thomas Widstrand, Monica Bellgran och Kåre Wetterberg. Kåre Wetterberg föreslås väljas till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.
Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under ”Årsstämma 2019” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se och kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Punkt 14 – Styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 400 000 kr (365 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000 kr (150 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen.
Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr).
Punkt 15 – Arvode till revisorn
Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 16 – Revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisions-bolaget EY för tiden intill slutet av årsstämman 2020, varvid EY meddelat att auktoriserade revisorn Franz Lindström avses utses som huvudansvarig.
Punkt 18 – Valberedning årsstämma 2020
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning.
Valberedningen utser inom sig en ordförande.
Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2020. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.
Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2020 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse- utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.
Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.
Styrelsens förslag till beslut
Punkt 9 – Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2018 skall utgå med 5,00 kronor per aktie (föregående år 4,50 kronor per aktie). Avstämningsdag för utdelning ska vara torsdagen den 18 april 2019. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 25 april 2019.
Punkt 17 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700.000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.
För giltigt beslut av årsstämman erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas.
Punkt 19 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2019. Förslaget grundar sig på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2019.
Riktlinjerna omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer, inklusive verkställande direktören. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen, är kopplad till koncernens resultat och endast i speciella fall till individuella mål. Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensions-kostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.
Övrig information
I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 7 398 775 aktier motsvarande 7 398 775 röster.
Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, senast från och med den 26 mars 2019.
Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Åseda i mars 2019
PROFILGRUPPEN AB (Publ.)
Styrelsen
_______________________________________________________
För mer information, vänligen kontakta:
Per Thorsell, VD och Koncernchef
Mobil: 070-240 78 40
E-post: per.thorsell@profilgruppen.se
Kåre Wetterberg, styrelseordförande
Mobil: 070-656 40 14
E-post: kare.wetterberg@profilgruppen.se
_______________________________________________________
ProfilGruppen AB i småländska Åseda är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Aktuell information och foto för fri publicering finns på www.profilgruppen.se
Informationen är sådan som ProfilGruppen AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen samt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades genom Per Thorsells försorg för offentliggörande den 12 mars 2019 kl 10.00.