Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt inom eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada eller Singapore eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara föremål för legala restriktioner.
Bakgrund och motiv
ProfilGruppen är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium.
Marknaden för aluminiumprofiler har sedan 2010 haft en kraftig nedgång. Under 2011 genomfördes ett besparingsprogram som medförde en sänkning av de indirekta kostnaderna med cirka 25 Mkr motsvarande 42 tjänster. För att motverka allt för snabba förändringar av produktionsvolymen har ett antal kundkontrakt tecknats till villkor som med tiden blivit ofördelaktiga för ProfilGruppen. Under 2013 satsade bolaget på en kraftig förstärkning på marknadssidan vilket kortsiktigt belastat resultatet.
Återhämtningen av resultatet har tagit längre tid än ursprungligen beräknat och det är styrelsens bedömning att den senaste tidens resultatutveckling riskerar att skada kunders, leverantörers och kreditgivares förtroende för ProfilGruppen. För att stärka Bolagets finansiella ställning och visa ägarnas långsiktiga förtroende för bolaget har ProfilGruppens styrelse beslutat att, under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en Företrädesemission om cirka 40 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden ska användas till att reducera Bolagets skuldsättningsgrad samt möjliggöra ytterligare åtgärder för att stärka bolagets intjäning och konkurrensförmåga.
Styrelsen för ProfilGruppen bedömer att den sammantagna effekten av genomförda marknadssatsningar och Företrädesemissionen förbättrar Bolagets lönsamhet och innebär förbättrad finansiell ställning.
Företrädesemissionen
Den 19 maj 2014 beslutade ProfilGruppens styrelse, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, att ta in cirka 40 MSEK, före emissionskostnader, genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier ska tilldelas dem som tecknat aktier med
stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas dem som garanterat nyemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier.
Styrelsen kommer senast den 10 juni 2014 att besluta om och offentliggöra, vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med, antal teckningsrätter som erhålls per aktie samt antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny aktie, det högsta antal aktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.
Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 17 juni 2014 och teckningstiden (teckning genom betalning) löper under perioden från och med den 19 juni 2014 till och med den 3 juli 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter förväntas ske från och med den 19 juni 2014 till och med den 30 juni 2014.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att förskjuta tidplanen mot ovanstående förslag med maximalt tre månader.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra bolagsstämman vilken kommer att äga rum den 11 juni 2014. För ytterligare information, se kallelsen i separat pressmeddelande.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen är i sin helhet säkerställd. Bolagets största aktieägare Ringvägen Venture AB, Barranca Ltd, Lars Johansson, Mats och Kerstin Egeholm, har åtagit sig att utnyttja sin företrädesrätt i nyemissionen, totalt motsvarande cirka 51,1 procent (s.k. teckningsåtaganden).
Därutöver har samma aktieägare åtagit sig att teckna återstående del av Företrädesemissionen (s.k. emissionsgarantier). Garantiersättningen uppgår till 4 procent av respektive garants maximala åtagande enligt emissionsgarantierna.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
Senast 10 juni Teckningskurs och teckningsrelation offentliggörs i ett pressmeddelande
11 juni Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemissionen
12 juni Sista handelsdag i ProfilGruppens aktie inklusive teckningsrätt
13 juni ProfilGruppens aktie handlas exklusive teckningsrätt
17 juni Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i nyemissionen
18 juni Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
19 juni – 30 juni Handel med teckningsrätter
19 juni – 3 juli Teckningsperiod (teckning genom betalning)
Omkring 9 juli Offentliggörande av nyemissionens preliminära utfall
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i ProfilGruppen. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i ProfilGruppen kommer endast att ske genom det prospekt som ProfilGruppen beräknar kunna offentliggöra omkring den 18 juni 2014.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar ProfilGruppen aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
_______________________________________
För mer information, vänligen kontakta:
Kåre Wetterberg, tfVD och Koncernchef
Mobil 070-656 40 14
E-post: kare.wetterberg@profilgruppen.se
Peter Schön, Finanschef
Mobil 070-339 89 99
E-post: peter.schon@profilgruppen.se
ProfilGruppen AB i småländska Åseda är en helhetsleverantör av kundanpassade profiler och komponenter i aluminium. Aktuell information och foto för fri publicering finns på www.profilgruppen.se.
Denna information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar, noteringsavtal och föreskrifter.
Informationen lämnades till media för offentliggörande den 19 maj 2014 kl 20.00.
