Bolagsstyrningsrapport 2013

ProfilGruppen är ett svenskt publikt bolag, vars aktier är noterade på Stockholms-börsen och återfinns på listan Small Cap. Bolagsstyrningen i ProfilGruppen grundas därför på Svensk kod för bolagsstyrning (Koden), aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Stockholmsbörsens regelverk, bolagsordningen, antagen arbetsordning och andra tillämpliga lagar och regler.

Avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning

Två avvikelser från Koden har förekommit. Båda gäller valberedningen och förklaras under avsnittet ”Valberedning” nedan.

Årsstämma 2013

Vid ProfilGruppens årsstämma den 11 april 2013 deltog aktieägare, personligen eller via ombud, representerande 67,6 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var vd och koncernens ledningsgrupp, bolagets revisorer och styrelse närvarande. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Eva Färnstrand. Protokollet från stämman finns publicerat på bolagets hemsida. Bland annat fattades beslut om omval av Mats Egeholm, Bengt Stillström, Thomas Widstrand och Susanna Hilleskog, samt nyval av Kåre Wetterberg till styrelsen. Kåre Wetterberg valdes även till styrelseordförande.

Arsstämma 2014

Årsstämma kommer att hållas den 10 april 2014 kl 15.00 i Folkets Hus i Åseda. Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan kontakta valberedningen via e-post valberedningen@profilgruppen.se eller per post till; Valberedningen, ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman kan lämna förslag till ProfilGruppens styrelseordförande på adressen ovan eller via e-post styrelsen@profilgruppen.se. Information om datum, plats och sista datum för inkommande av förslag till styrelsen meddelades i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet.

Valberedning

Vid årsstämman 2013 beslutades att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att styrelsens ordförande uppdras att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning. Valberedningen utser inom sig ordförande.
Inför årsstämman 2014 kontaktades, i linje med stämmobeslut, representanter för bolagets största aktieägare och uppmanades att utse var sin ledamot till valberedningen. Sammansättningen offentliggjordes på bolagets hemsida den 9 oktober 2013.

Valberedningen inför årsstämma 2014 utgörs av:

Representant Ägare Röstandel
per 2013-01-31
Bengt Stillström Ringvägen Venture AB 26,4 %
Lars Johansson Lars Johansson 14,6 %
Mats Egeholm Mats Egeholm 10,3 %
Kåre Wetterberg
(styrelsens ordförande t o m 31 januari 2014)

 

Enligt Koden ska en majoritet av valberedningens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Minst en av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolagets röstmässigt största aktieägare eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Bolagets större ägare har valt valberedning och dess ordförande utifrån vad de anser är ändamålsenligt och är medvetna om att detta innebär ett avsteg från Koden på så sätt att en majoritet av valberedningen är styrelseledamöter. Enligt stämmobeslutet ska styrelsens ordförande vara en del av valberedningen. Att han, på grund av oplanerade omständigheter, fått rollen som vd i bolaget från 1 februari 2014 och att valberedningens ordförande då blivit styrelseordförande innebär också ett avsteg från Koden. Då denna förändring kom sent och valberedningens arbete redan var slutfört gjordes ingen förändring.

Sedan valberedningen valdes har den haft tre möten, sammanfattande protokoll har förts. Därutöver har den haft löpande kontakter inbördes och med styrelsens ledamöter samt tagit del av styrelsens utvärdering.

Styrelsens sammansättning och ersättning

I ProfilGruppen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju stämmovalda ledamöter samt högst tre suppleanter som ska väljas av bolagsstämma. Vid årsstämman 2013 beslutades att antalet ledamöter skulle uppgå till fem och inga suppleanter. Därutöver består styrelsen av två ledamöter med två suppleanter utsedda av de anställda.
Styrelsens sammansättning sedan årsstämman 2013 framgår av presentationen på sidan 33 i årsredovisningen. Samtliga ledamöter har varit oberoende i förhållande till bolaget under 2013. Stillström och Egeholm tillhör bolagets större aktieägare. De större ägarna är oberoende av varandra.
Enligt årsstämmobeslut uppgår arvodet till styrelseledamöterna för tiden till nästa årsstämma till totalt 840 tkr (750 tkr), inklusive utskottsarvoden. Enbart de stämmovalda ledamöterna erhåller arvode och det fördelas enligt nedan.

Ledamot Roll i styrelsen Ersättning
Kåre Wetterberg Ordförande 340 000
Mats Egeholm Ledamot 125 000
Bengt Stillström Ledamot 125 000
Susanna Hilleskog Ledamot 125 000
Thomas Widstrand Ledamot 125 000
Summa arvode 840 000

 

Styrelsens ordförande har utöver styrelsearvodet inte erhållit någon ersättning.

Sedan den 1 februari 2014 är Kåre Wetterberg tillförordnad vd och koncernchef i ProfilGruppen och har därmed lämnat över ordförandeskapet till Bengt Stillström. Detta kommer innebära att Wetterberg avstår styrelsearvode för periodens sista två månader. Istället utbetalas ordförandearvode till Stillström för dessa två månader.

Styrelsens arbete

I samband med att styrelse väljs av stämman håller styrelsen konstituerande styrelsemöte. Då väljs ledamöter till styrelsens utskott och arbetsordningen för det kommande året beslutas. Styrelsens uppdrag till den verkställande direktören formuleras i en vd-instruktion.
Sedan årsstämman 2013 har styrelsen sammanträtt vid tolv tillfällen. Närvaron kan utläsas av tabellen nedan. Huvudfrågor för dessa möten framgår av arbetsordningen och under året har bland annat följande behandlats:

April konstituerande möte
April delårsrapport första kvartalet,
uppföljning av investeringar och marknadsförutsättningar
Juni, extra möte affärsläge och strukturfrågor
Juli, extra möte affärsläge och strukturfrågor
Juli delårsrapport andra kvartalet,
prognos och strukturfrågor
Augusti, extra möte strukturfrågor
September strategigenomgång
Oktober delårsrapport tredje kvartalet, utvärdering av styrelsens arbete, strukturfrågor, rapport från Revisionsutskottet
November, extra möte åtgärdsprogram och prognos för 2014
December, extra möte fastställande av budget,
åtgärdsprogram och investeringar
Januari 2014 vd-rekrytering
Februari årsbokslut, bokslutskommuniké, årsredovisning,
rapport från styrelsens utskott och revisorernas granskning

 

Vid sammanträdena har bolagets vd och dess CFO, som är styrelsens sekreterare, varit närvarande.
Styrelsens ledamöter erhåller månatliga rapporter av ledningen som belyser bolagets löpande ekonomiska och operativa utveckling. En rutin för årlig utvärdering av styrelsens arbete finns. Under 2013 besvarade samtliga styrelseledamöter skriftliga frågeformulär om styrelsens arbete i allmänhet, den egna prestationen och om styrelseordförandens arbete. Styrelseordföranden har inte varit inblandad i vare sig utformning eller sammanställning av frågeformulären om hans arbete. Utvärderingen tjänar dels som underlag till handlingsplan för förbättringar, dels som ett av flera underlag för valberedningens arbete.

Capture

Ersättningsutskott

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. Ersättningsutskottets uppgift är att upprätta förslag till dessa riktlinjer och att fastställa nivåerna för ersättning till företagsledningen. Frågor som rör vd:s övriga anställningsvillkor bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Villkoren omprövas årligen. Utskottet bereder också ärenden som rör kompetensförsörjning för styrelsen. Lön till företagsledning har under 2013 bestått av en fast och en rörlig del. Storleken på den rörliga ersättningen har varit kopplad till koncernens resultat efter finansiella poster och definierade personliga mål. För 2013 har ingen rörlig ersättning utgått.
Utskottet har bestått av Kåre Wetterberg, ordförande, Thomas Widstrand och Susanna Hilleskog. Vd och personalchef bjuds in att delta vid de möten där deras närvaro är lämplig. Samtliga möten har protokollförts och delgetts styrelsen.

Revisionsutskott

Revisionsutskottets uppgift är att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, hålla kontakt med revisorerna, utvärdera revisionsinsatsen och säkerställa att bolaget har ett tillfredsställande system för intern kontroll samt frågor relaterade till detta. Under året har utskottet haft två möten, där revisorerna deltagit vid båda. De externa revisorernas insats har utvärderats och utskottet har givit rekommendation till valberedningen inför valet av revisorer vid årsstämman 2014. Revisionsutskottet har under året bestått av Mats Egeholm, ordförande, Bengt Stillström och Kåre Wetterberg. Som representanter för ledningen har såväl vd som CFO och ekonomichef deltagit i utskottets möten. Samtliga möten har protokollförts och delgetts styrelsen.

VD och koncernledning

I ProfilGruppen består koncernledningen av vd och för närvarande sex funktionschefer. Koncernledningen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten. Vd leder verksamheten enligt de ramar som styrelsen lagt fast, bland annat via en arbetsinstruktion. Vd ansvarar för att hålla styrelsen informerad om verksamheten och tillse att styrelsen har nödvändiga beslutsunderlag.
Koncernledningen håller regelbundet ledningsmöten. Dessa möten är fokuserade på koncernens strategiska och operativa utveckling samt resultatuppföljning.
I januari 2014 sade vd och koncernchef Anders Frisinger upp sig av familjeskäl. Han har från 1 februari 2014 ersatts av Kåre Wetterberg som tillförordnad vd. Processen för att rekrytera ny vd har påbörjats.

Revisorer

Vid årsstämman 2013 omvaldes det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young för perioden fram till 2014. Johan Thuresson utsågs vid samma tillfälle till huvudansvarig revisor.
För att granska styrelsens förvaltning av bolaget och tillgodose styrelsens informationsbehov har revisorerna sedan årsstämman 2013 deltagit vid möten med styrelsen och revisionsutskottet. Utöver revisionen och konsultuppdrag i redovisnings- och skattefrågor har revisorerna inga övriga uppdrag i ProfilGruppen-koncernen. Upplysningar om ersättningar till revisorerna finns i årsredovisningens not 5.

Bolagsordning

Bolagsordningen finns tillgänglig på bolagets hemsida och kan endast ändras via beslut på bolagsstämma.

Aktien

Varje aktie i ProfilGruppen motsvarar en röst. Information om större ägare och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier återfinns i förvaltningsberättelsen.

Styrelsens rapport om intern kontroll för 2013

Styrelsen är ansvarig för att bolaget har en tillfredsställande intern kontroll. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med intern kontroll och riskhantering är delegerat till koncernledningen. De fem huvudsakliga aktiviteterna i ProfilGruppens arbete med intern kontroll är skapande av kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

En viktig del av styrelsens arbete är att skapa en relevant och effektiv kontrollmiljö. Styrelsens arbetsordning och instruktioner för dess utskott och bolagets vd syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning som skapar en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har också fastställt ett antal styrande dokument som har stor betydelse för den interna kontrollen. Exempel på sådana dokument är policyer för kreditgivning, råvaruinköp, finansiering, valutasäkring, ersättningar och informationssäkerhet.
Styrelsen utvärderar verksamhetens prestationer och resultat genom månatliga rapporter från ledningen där ekonomiskt utfall och viktiga nyckeltal följs upp mot mål.
ProfilGruppen har en enkel juridisk och operationell struktur, vilket underlättar tydliggörande av ansvarsfördelning och ett snabbt agerande vid ändrade förutsättningar. Alla beslut rörande exempelvis övergripande strategi, förvärv, större investeringar och övergripande finansiella frågor bereds av bolagsledningen och fattas av styrelsen.

Riskbedömning

Bolagets CFO är ansvarig för att årligen göra en bedömning av risker i den finansiella rapportering som presenteras för styrelsens revisionsutskott. Hur bedömningen och hanteringen av de mest väsentliga riskerna för ProfilGruppen ser ut beskrivs närmare i årsredovisningen.

Kontrollaktiviteter

Det främsta medlet för kontroll är de detaljerade ekonomiska uppföljningsrapporter som görs varje månad. I arbetet med dessa görs analyser av avvikelser gentemot bland annat uppsatta mål och budgetar. Utöver dessa övergripande kvalitetskontroller görs dagligen kontroller av attester, behörigheter i IT-system och liknande.

Information och kommunikation

Den styrande dokumentationen sprids via exempelvis intranät, interna möten med mera.För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att ProfilGruppen lever upp till högt ställda krav på korrekt information till finansmarknaden.

Uppföljning

Revisionsutskottet har uppdraget att utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Bolagets CFO ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen och rapporterar till styrelsens revisionsutskott. Finansiell styrning och kontroll utförs av bolagets ekonomiavdelning.
Revisionsutskottet diskuterar, minst en gång per år, med de externa revisorerna hur de bedömer att bolagets interna kontroll fungerar. Revisorerna rapporterar sina iakttagelser vid såväl löpande granskning som bokslutsgranskning av tredje kvartalets delårsrapport och årsbokslutet till revisionsutskottet. Mot den bakgrunden har styrelsen bedömt att behovet av separat intern revision eller granskningsfunktion för närvarande inte föreligger.

 

Åseda den 25 februari 2014
Styrelsen i ProfilGruppen AB

 

revisorsyttrande_bolagsstyrningsrapport_2013