Bolagsstyrningsrapport 2012

ProfilGruppen är ett svenskt publikt bolag, vars aktier är noterade på Stockholmsbörsen och återfinns på listan Small Cap. Bolagsstyrningen i ProfilGruppen grundas därför på Svensk kod för bolagsstyrning, aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Stockholmsbörsens regelverk, bolagsordningen, antagen arbetsordning och andra tillämpliga lagar och regler.

AVVIKELSER FRÅN SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Inga avvikelser har förekommit under 2012.

ÅRSSTÄMMA 2012

Vid ProfilGruppens årsstämma den 29 mars 2012 deltog aktieägare, personligen eller via ombud, representerande 52,1 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var tillförordnad vd och koncernens ledningsgrupp, bolagets revisorer och styrelse närvarande. Till stämmans ordförande valdes styrelsens ordförande Eva Färnstrand. Protokollet från stämman finns publicerat på bolagets hemsida. Bland annat fattades beslut om omval av Eva Färnstrand, Mats Egeholm och Susanna Hilleskog, samt nyval av Bengt Stillström och Thomas Widstrand till styrelsen.

ÅRSSTÄMMA 2013

Årsstämma kommer att hållas den 11 april 2013 i Folkets Hus i Åseda. Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan kontakta valberedningen via e-post valberedningen@profilgruppen.se eller per post till; Valberedningen, ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman kan lämna förslag till ProfilGruppens styrelseordförande på adressen ovan. Förslag ska för att kunna tas in i kallelsen och årsstämmans dagordning ha inkommit till styrelsen respektive valberedningen senast den 15 februari 2013.

VALBEREDNING INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2013

Årsstämman 2012 beslutade att såsom valberedning utse Lars Johansson, Eva Färnstrand, Gunnel Smedstad, Torgny Prior och Carl Östring med Lars Johansson som ordförande. Torgny Prior har efter årsstämman lämnat valberedningen och valberedningen har inte funnit det nödvändigt att utse en ersättare.

Valberedningen inför årsstämma 2013 utgörs av

Representant Ägare Röstandel
per 2013-01-31
Carl Östring Ringvägen Venture AB 26,4%
Lars Johansson Lars Johansson 14,4%
Gunnel Smedstad Gunnel Smedstad 0,0%
Eva Färnstrand,
styrelseordförande i ProfilGruppen

Sedan valberedningen valdes har de haft fem möten. Därutöver har de haft löpande inbördes kontakter och intervjuer med styrelseledamöter och föreslagna ledamöter. Inget arvode utgår till valberedningen.
Valberedningen följer de regler som gäller för styrelseledamöters oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

STYRELSEN

I ProfilGruppen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju stämmovalda ledamöter samt högst tre suppleanter. Vid årsstämman 2012 beslutades att antalet ledamöter skulle uppgå till fem och inga suppleanter. Därutöver består styrelsen av två ledamöter med två suppleanter utsedda av de anställda. En presentation av styrelsen finns på sid 47 i Årsredovisning 2012.

STYRELSENS ERSÄTTNING

Enligt årsstämmobeslut uppgår arvodet till styrelseledamöterna för tiden till nästa årsstämma till totalt 750 tkr (1 134 tkr), inklusive utskottsarvoden. Enbart de stämmovalda ledamöterna erhåller arvode och det fördelas enligt nedan.

Ledamot Roll i styrelsen Ersättning
Eva Färnstrand Ordförande 250 000
Mats Egeholm Ledamot 125 000
Bengt Stillström Ledamot 125 000
Susanna Hilleskog Ledamot 125 000
Thomas Widstrand Ledamot 125 000
Summa arvode 750 000

Styrelsens ordförande har utöver detta erhållit 210 000 kr i ersättning för tjänster utöver styrelseuppdraget.

STYRELSENS ARBETE

I samband med att styrelse väljs av stämman håller styrelsen konstituerande styrelsemöte. Då väljs ledamöter till styrelsens utskott och arbetsordningen för det kommande året beslutas. Styrelsens uppdrag till den verkställande direktören formuleras i en vd-instruktion. Sedan årsstämman 2012 har styrelsen sammanträtt vid nio tillfällen. Närvaron kan utläsas av tabellen till höger. Huvudfrågor för dessa möten framgår av arbetsordningen och under året har bland annat följande behandlats:

Mars konstituerande möte
Maj delårsrapport första kvartalet, uppföljning av investeringar och marknadsförutsättningar
Juni, extra möte affärsläge och strukturfrågor
Juli delårsrapport andra kvartalet, prognos och strukturfrågor
Augusti strategigenomgång och strukturfrågor
September åtgärdsprogram, helårsprognos
Oktober delårsrapport tredje kvartalet, utvärdering av styrelsens arbete, strukturfrågor, rapport från ersättningsutskottet
December, extra möte fastställande av budget, åtgärdsprogram och investeringar
Mars 2013 årsbokslut, bokslutskommuniké, årsredovisning, rapport från styrelsens utskott och revisorernas granskning

Återkommande ämnen på styrelsens agenda har varit åtgärder för att förbättra bolagets lönsamhet, liksom en pågående tvist som under hösten löstes till ProfilGruppens fördel. Vid sammanträdena har bolagets vd och dess CFO, som är styrelsens sekreterare, varit närvarande.
Styrelsens ledamöter erhåller månatliga rapporter av ledningen som belyser bolagets löpande ekonomiska och operativa utveckling. En rutin för årlig utvärdering av styrelsens arbete finns. Utvärderingen tjänar dels som underlag till handlingsplan för förbättringar, dels som ett av flera underlag för valberedningens arbete.

ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. Ersättningsutskottets uppgift är att upprätta förslag till dessa riktlinjer och att fastställa nivåerna för ersättning till företagsledningen. Frågor som rör vd:s övriga anställningsvillkor bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Villkoren omprövas årligen. Utskottet bereder också ärenden som rör kompetensförsörjning för styrelsen.
Lön till företagsledning har under 2012 bestått av en fast och en rörlig del. Storleken på den rörliga ersättningen har varit kopplad till koncernens resultat efter finansiella poster och definierade personliga mål, För 2012 utgår rörlig ersättning om totalt 107 tkr.
Utskottet har bestått av Eva Färnstrand, ordförande, Thomas Widstrand och Susanna Hilleskog. Vd och personalchef bjuds in att delta vid de möten där deras närvaro är lämplig. Samtliga möten har protokollförts och delgetts styrelsen.

REVISIONSUTSKOTT

Revisionsutskottets uppgift är att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, hålla kontakt med revisorerna, utvärdera revisionsinsatsen och säkerställa att bolaget har ett tillfredsställande system för intern kontroll samt frågor relaterade till detta. Under året har utskottet haft tre möten, där revisorerna deltagit vid samtliga möten, helt eller delvis. De externa revisorernas insats har utvärderats och utskottet har givit rekommendation till valberedningen inför valet av revisorer vid årsstämman 2013. Revisionsutskottet har under året bestått av Mats Egeholm, ordförande, Bengt Stillström och Eva Färnstrand. Som representanter för ledningen har såväl vd som CFO och ekonomichef deltagit i utskottets möten. Samtliga möten har protokollförts och delgetts styrelsen.

Närvaro och antal möten för styrelseledamöterna

Styrelse Styrelse-
möte
Revisions-
utskott
Ersättnings-
utskott
Eva Färnstrand 9 3 3
Mats Egeholm 9 3
Susanna Hilleskog 9 3
Bengt Stillström 9 3
Thomas Widstrand 9 3
Ulf Näslund 1 9
Kurt Nilsson 1 9
Tage Johansson 2 9
Emelie Bergström 2 7
Totalt antal möten
sedan årsstämman 2012
9 3 3

1) Utsedd av de anställda, ordinarie 2) Utsedd av de anställda, suppleant

VD OCH KONCERNLEDNING

I ProfilGruppen består koncernledningen av vd och för närvarande sex funktionschefer. Koncernledningen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten. Hela ledningen presenteras på sidan 48. Vd leder verksamheten enligt de ramar som styrelsen lagt fast, bland annat via en arbetsinstruktion. Vd ansvarar för att hålla styrelsen informerad om verksamheten och tillse att styrelsen har nödvändiga beslutsunderlag. Bolagets CFO Peter Schön var tillförordnad vd fram till juli då vd Anders Frisinger tillträdde.
Koncernledningen håller regelbundet ledningsmöten. Dessa möten är fokuserade på koncernens strategiska och operativa utveckling samt resultatuppföljning.

REVISORER

Vid årsstämman 2007 valdes Ernst & Young som revisorer för en första period av fyra år. Kerstin Mouchard, född 1952, utsågs vid samma tillfälle till huvudansvarig revisor. Hon är auktoriserad revisor och revisor i bland annat Konecraneskoncernens svenska bolag och Sulzer Pump Solution AB.
För att granska styrelsens förvaltning av bolaget och tillgodose styrelsens informationsbehov har revisorerna deltagit vid fyra möten, ett med styrelsen och tre i revisionsutskottet sedan årsstämman 2012. Utöver revisionen och konsultuppdrag i redovisnings- och skattefrågor har revisorerna inga övriga uppdrag i ProfilGruppen-koncernen. Upplysningar om ersättningar till revisorerna finns i not 5 i Årsredovisning 2012.

STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL FÖR 2012

Styrelsen är ansvarig för att bolaget har en tillfredsställande intern kontroll. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med intern kontroll och riskhantering är delegerat till koncernledningen. De fem huvudsakliga aktiviteterna i ProfilGruppens arbete med intern kontroll är skapande av kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

KONTROLLMILJÖ

En viktig del av styrelsens arbete är att skapa en relevant och effektiv kontrollmiljö. Styrelsens arbetsordning och instruktioner för dess utskott och bolagets vd syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning som skapar en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har också fastställt ett antal styrande dokument som har stor betydelse för den interna kontrollen. Exempel på sådana dokument är:

  • Policyer för kreditgivning, råvaruinköp, finansiering, valutasäkring, ersättningar och informationssäkerhet.
  • Koncernövergripande redovisnings- och rapporteringsmanual.
  • Attestinstruktioner, inklusive beslutsordning för investeringar, som ska vara kända av alla berörda.
  • Balanserade styrkort, innehållande såväl finansiella som operationella mål.

Styrelsen utvärderar verksamhetens prestationer och resultat genom månatliga rapporter från ledningen där ekonomiskt utfall och viktiga nyckeltal följs upp mot mål.
ProfilGruppen har en enkel juridisk och operationell struktur, vilket underlättar tydliggörande av ansvarsfördelning och ett snabbt agerande vid ändrade förutsättningar. Alla beslut rörande exempelvis övergripande strategi, förvärv, större investeringar och övergripande finansiella frågor bereds av bolagsledningen och fattas av styrelsen.

RISKBEDÖMNING

Bolagets CFO är ansvarig för att årligen göra en bedömning av risker i den finansiella rapportering som presenteras för styrelsens revisionsutskott. Hur bedömningen och hanteringen av de mest väsentliga riskerna för ProfilGruppen ser ut beskrivs närmare på sidorna 18–19 i Årsredovisning 2012.

KONTROLLAKTIVITETER

Det främsta medlet för kontroll är de detaljerade ekonomiska uppföljningsrapporter som görs varje månad. I arbetet med dessa görs analyser av avvikelser gentemot bland annat uppsatta mål och budgetar. Utöver dessa övergripande kvalitetskontroller görs dagligen kontroller av attester, behörigheter i IT-system och liknande.

INFORMATION OCH KOMMUNIKATION

Den styrande dokumentationen sprids via exempelvis intranät, interna möten med mera.
För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att ProfilGruppen lever upp till högt ställda krav på korrekt information till finansmarknaden.

UPPFÖLJNING

Revisionsutskottet har uppdraget att utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Bolagets CFO ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen och rapporterar till styrelsens revisionsutskott. Många av de styrande dokument och system som finns i ProfilGruppen ingår i bolagets övergripande kvalitetssystem och uppföljning av efterlevnaden sker genom revisioner av den interna kvalitetsavdelningen. Finansiell styrning och kontroll utförs av bolagets ekonomiavdelning.
Revisionsutskottet diskuterar, minst en gång per år, med de externa revisorerna hur de bedömer att bolagets interna kontroll fungerar. Revisorerna rapporterar sina iakttagelser vid såväl löpande granskning som bokslutsgranskning av tredje kvartalets delårsrapport och årsbokslutet till revisionsutskottet. Mot den bakgrunden har styrelsen bedömt att behovet av separat intern revision eller granskningsfunktion för närvarande inte föreligger.

 

Åseda den 5 mars 2013
Styrelsen i ProfilGruppen AB