Bolagsstyrningsrapport 2011

ProfilGruppen är ett svenskt publikt bolag, vars aktier är noterade på Stockholmsbörsen och återfinns på listan Small Cap. Bolagsstyrningen i ProfilGruppen grundas därför på Svensk kod för bolagsstyrning, aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Stockholmsbörsens regelverk, bolagsordningen, antagen arbetsordning och andra tillämpliga lagar och regler.

Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning

Inga avvikelser har förekommit under 2011.

Årsstämma 2011

Vid ProfilGruppens årsstämma den 31 mars 2011 deltog aktieägare representerande 40,2 procent av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var vd och koncernens ledningsgrupp, bolagets revisorer och styrelse närvarande. Protokollet från stämman finns publicerat på bolagets hemsida. Bland annat fattades beslut om omval av Eva Färnstrand, Kjell Svensson, Ulf Granstrand, Mats Egeholm och Susanna Hilleskog till styrelsen.

Styrelsen

I ProfilGruppen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju stämmovalda ledamöter samt högst tre suppleanter. Vid årsstämman 2011 beslutades att antalet ledamöter skulle uppgå till fem och inga suppleanter. Därutöver består styrelsen av två ledamöter med två suppleanter utsedda av de anställda. En presentation av styrelsen finns på årsredovisningens sida 47.

Valberedning 2012

Valberedningen inför årsstämma 2011 utgörs av

Representant Ägare Röstandel per 2012-01-31
Bengt Stillström Ringvägen Venture AB 17,6%
Lars Johansson Lars Johansson 14,4%
Torgny Prior Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB 8,7%
Gunnel Smedstad Gunnel Smedstad 0,0%
Eva Färnstrand, styrelseordförande i ProfilGruppen

Lars Johansson är ordförande i valberedningen. För arbetet inför årsstämman 2012 utgår ett arvode om totalt 100 000 kronor till valberedningen, att fördelas inom gruppen. Sedan valberedningen valdes har de haft fyra protokollförda möten. Därutöver har de haft löpande inbördes kontakter och intervjuer med styrelseledamöter och föreslagna ledamöter.

Styrelsens arbete

I samband med att styrelse väljs av stämman håller styrelsen konstituerande styrelsemöte. Då väljs ledamöter till styrelsens utskott och arbetsordningen för det kommande året beslutas. Styrelsens uppdrag till den verkställande direktören formuleras i en vd-instruktion. Sedan årsstämman 2011 har styrelsen sammanträtt vid tolv tillfällen. Närvaron kan utläsas av tabellen nedan. Huvudfrågor för dessa möten framgår av arbetsordningen och under året har bland annat följande behandlats:

Mars: konstituerande möte
April, extra möte: investering
April: delårsrapport första kvartalet, uppföljning av investeringar, omvärldsanalys och marknadsförutsättningar
Juni: strategigenomgång
Juli: delårsrapport andra kvartalet
Augusti, extra möte: vd-rekrytering
September: åtgärdsprogram
Oktober, extra möte: tvister
Oktober: delårsrapport tredje kvartalet, preliminär budget och utvärdering av styrelsens arbete
November, extra möte: fastställande av budget
Januari 2012, extra möte: rekrytering av vd, tvister
Februari 2012: årsbokslut, bokslutskommuniké, årsredovisning och revisorernas granskning

Under året har flera förändringar i bolagets ledning och organisation skett. Claes Seldeby tillträdde som vd i januari men avgick i september och CFO Peter Schön tillförordnades då som vd. Ny kompetens har tillförts bolagsledningen avseende produktion och försäljning, Verksamheten i två mindre dotterbolag har inrangerats i ProfilGruppen Extrusions AB och åtgärdsprogram för att förbättra företagets konkurrenskraft har genomförts. Ny rekrytering av vd, konsekvenser av produktionsstopp till följd av brand i en presslinje samt åtgärder för att förbättra bolagets lönsamhet har varit återkommande ämnen på styrelsens agenda. Vid sammanträdena har bolagets vd och dess CFO, som är styrelsens sekreterare, varit närvarande.

Styrelsens ledamöter erhåller månatliga rapporter av ledningen som belyser bolagets löpande ekonomiska och operativa utveckling. En rutin för årlig utvärdering av styrelsens arbete finns. Utvärderingen tjänar dels som underlag till handlingsplan för förbättringar, dels som ett av flera underlag för valberedningens arbete.

Styrelsens ersättning

Enligt årsstämmobeslut uppgår arvodet till styrelseledamöterna för tiden till nästa årsstämma till totalt 1 134 tkr (1 070), inklusive utskottsarvoden. Arvodet fördelas enligt nedan.

Ledamot Roll i styrelsen Styrelse Ersättningsutskott Revisionsutskott Summa
Eva Färnstrand Ordförande, utsedd av årsstämman 315 000 50 000* 25 000 390 000
Mats Egeholm Ledamot, utsedd av årsstämman 140 000 25 000 165 000
Ulf Granstrand Ledamot, utsedd av årsstämman 140 000 25 000 165 000
Susanna Hilleskog Ledamot, utsedd av årsstämman 140 000 25 000 165 000
Kjell Svensson Ledamot, utsedd av årsstämman 140 000 50 000* 190 000
Peter Cederborg Suppleant, utsedd av de anställda 14 800 14 800
Kurt Nilsson Ledamot, utsedd av de anställda 14 800 14 800
Ulf Näslund Ledamot, utsedd av de anställda 14 800 14 800
Tage Johansson Suppleant, utsedd av de anställda 14 800 14 800
Summa arvode 934 200 100 000 100 000
1 134 200

* Utskottets ordförande
Styrelsens ordförande har utöver detta erhållit 240 000 kr i ersättning för tjänster utöver styrelseuppdraget.

Ersättningsutskott

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av årsstämman. Ersättningsutskottets uppgift är att upprätta förslag till dessa riktlinjer och att fastställa nivåerna för ersättning till företagsledningen. Frågor som rör vd:s övriga anställningsvillkor bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Villkoren omprövas årligen. Utskottet bereder också ärenden som rör kompetensförsörjning för styrelsen

Lön till företagsledning har under 2011 bestått av en fast och en rörlig del. Storleken på den rörliga ersättningen har varit kopplad till koncernens resultat efter finansiella poster och definierade personliga mål, För 2011 utgår ingen rörlig ersättning.

Utskottet har bestått av Eva Färnstrand, ordförande, Mats Egeholm och Susanna Hilleskog. Varken vd eller personalchef är medlemmar av utskottet, men bjuds in att delta vid de möten där deras närvaro är lämplig. Samtliga möten har protokollförts.

Revisionsutskott

Revisionsutskottets uppgift är att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, hålla kontakt med revisorerna, utvärdera revisionsinsatsen och säkerställa att bolaget har ett tillfredsställande system för intern kontroll samt frågor relaterade till detta. Under året har utskottet haft fyra möten, varav tre tillsammans med revisorerna. De externa revisorernas insats har utvärderats och utskottet har givit rekommendation till valberedningen inför valet av revisorer vid årsstämman 2012. Revisionsutskottet har under året bestått av Kjell Svensson, ordförande, Ulf Granstrand och Eva Färnstrand. Som representanter för ledningen har såväl vd som CFO och ekonomichef deltagit i utskottets möten. Samtliga möten har protokollförts.

Närvaro och antal möten för styrelseledamöterna

Styrelseledamot Styrelse Ersättningsutskott Revisionsutskott
Eva Färnstrand 12 3 4
Mats Egeholm 12 3
Susanna Hilleskog 12 3
Ulf Granstrand 12 4
Kjell Svensson 12 4
Ulf Näslund 1) 12
Kurt Nilsson 1) 11
Tage Johansson 2) 11
Peter Cederborg 2) 9
Totalt antal möten sedan årsstämman 2011
12 3 4

1) Utsedd av de anställda, ordinarie
2) Utsedd av de anställda, suppleant

VD och koncernledning

I ProfilGruppen består koncernledningen av vd och för närvarande sex funktionschefer. Koncernledningen ansvarar för att planera, styra och följa upp den dagliga verksamheten. Hela ledningen presenteras på sidan 48. Vd leder verksamheten enligt de ramar som styrelsen lagt fast, bland annat via en arbetsinstruktion. Vd ansvarar för att hålla styrelsen informerad om verksamheten och tillse att styrelsen har nödvändiga beslutsunderlag. Sedan vd Claes Seldeby lämnade företaget i september har bolagets CFO Peter Schön varit tillförordnad vd.

Revisorer

Vid årsstämman 2007 valdes Ernst & Young som revisorer för en första period av fyra år. Kerstin Mouchard, född 1952, utsågs vid samma tillfälle till huvudansvarig revisor. Hon är auktoriserad revisor och revisor i bland annat Alfa Laval AB och Strålfors AB

För att granska styrelsens förvaltning av bolaget och tillgodose styrelsens informationsbehov har revisorerna deltagit vid fyra möten, ett med styrelsen och tre i revisionsutskottet sedan årsstämman 2011. Utöver revisionen och konsultuppdrag i redovisnings- och skattefrågor har revisorerna inga övriga uppdrag i ProfilGruppenkoncernen. Upplysningar om ersättningar till revisorerna finns i not 5.

Styrelsens rapport om intern kontroll för 2011

Styrelsen är ansvarig för att bolaget har en tillfredsställande intern kontroll. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med intern kontroll och riskhantering är delegerat till koncernledningen. De fem huvudsakliga aktiviteterna i ProfilGruppens arbete med intern kontroll är skapande av kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

En viktig del av styrelsens arbete är att skapa en relevant och effektiv kontrollmiljö. Styrelsens arbetsordning och instruktioner för dess utskott och bolagets vd syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning som skapar en effektiv hantering av verksamhetens risker. Styrelsen har också fastställt ett antal styrande dokument som har stor betydelse för den interna kontrollen. Exempel på sådana dokument är:

– Policyer för kreditgivning, råvaruinköp, finansiering, valutasäkring, ersättningar och informationssäkerhet.

– Koncernövergripande redovisnings- och rapporteringsmanual.

– Attestinstruktioner, inklusive beslutsordning för investeringar, som ska vara kända av alla berörda.

– Balanserade styrkort, innehållande såväl finansiella som operationella mål.

Styrelsen utvärderar verksamhetens prestationer och resultat genom månatliga rapporter från ledningen där ekonomiskt utfall och viktiga nyckeltal följs upp mot mål.

ProfilGruppen har en enkel juridisk och operationell struktur, vilket underlättar tydliggörande av ansvarsfördelning och ett snabbt agerande vid ändrade förutsättningar. Alla beslut rörande exempelvis övergripande strategi, förvärv, större investeringar och övergripande finansiella frågor bereds av bolagsledningen och fattas av styrelsen.

Riskbedömning

Bolagets CFO är ansvarig för att årligen göra en bedömning av risker i den finansiella rapportering som presenteras för styrelsens revisionsutskott. Hur bedömningen och hanteringen av de mest väsentliga riskerna för ProfilGruppen ser ut beskrivs närmare på sidorna 18–19.

Kontrollaktiviteter

Det främsta medlet för kontroll är de detaljerade ekonomiska uppföljningsrapporter som görs varje månad. I arbetet med dessa görs analyser av avvikelser gentemot bland annat uppsatta mål och budgetar. Utöver dessa övergripande kvalitetskontroller görs dagligen kontroller av attester, behörigheter i IT-system och liknande.

Information och kommunikation

Den styrande dokumentationen sprids via exempelvis intranät, interna möten med mera. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att ProfilGruppen lever upp till högt ställda krav på korrekt information till finansmarknaden.

Uppföljning

Revisionsutskottet har uppdraget att utvärdera hur bolagets system för intern kontroll fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar och bedömningar som ligger till grund för de finansiella rapporterna. Bolagets CFO ansvarar för den löpande uppföljningen av den interna kontrollen och rapporterar till styrelsens revisionsutskott. Många av de styrande dokument och system som finns i ProfilGruppen ingår i bolagets övergripande kvalitetssystem och uppföljning av efterlevnaden sker genom revisioner av den interna kvalitetsavdelningen. Finansiell styrning och kontroll utförs av bolagets ekonomiavdelning.

Revisionsutskottet diskuterar, minst en gång per år, med de externa revisorerna hur de bedömer att bolagets interna kontroll fungerar. Revisorerna rapporterar sina iakttagelser vid såväl löpande granskning som bokslutsgranskning av tredje kvartalets delårsrapport och årsbokslutet till revisionsutskottet. Mot den bakgrunden av har styrelsen bedömt att behovet av separat intern revision eller granskningsfunktion för närvarande inte föreligger.

Åseda den 16 februari 2012
Styrelsen i ProfilGruppen AB

Revisorernas yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till årsstämman i ProfilGruppen AB, org.nr 556277-8943

Uppdrag och ansvarsfördelning

Vi har granskat bolagsstyrningsrapporten för år 2011 på sidorna 44–46. Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala oss om bolagsstyrningsrapporten på grundval av vår revision.

Granskningens inriktning och omfattning

Granskningen har utförts i enlighet med RevU 16, Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med rimlig säkerhet uttala oss om att bolagsstyrningsrapporten inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för informationen i bolagsstyrningsrapporten. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.

Uttalande

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att den är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Åseda den 28 februari 2012

Kerstin Mouchard
Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB