Bolagsstyrningsrapport 2010

ProfilGruppen är ett svenskt publikt bolag, vars aktier är noterade på Stockholmsbörsen och återfinns på listan Small Cap. Bolagsstyrningen i ProfilGruppen grundas därför på Svensk kod för bolagsstyrning, aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Stockholmsbörsens regelverk, bolagsordningen, antagen arbetsordning och andra tillämpliga lagar och regler.

Avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning

Inga avvikelser har förekommit under 2010.

Årsstämma 2010

Vid ProfilGruppens årsstämma den 25 mars 2010 deltog aktieägare
representerande 38,2 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Vid stämman var VD och koncernens ledningsgrupp, bolagets
revisorer och styrelse närvarande. Protokollet från årets stämma
finns publicerat på bolagets hemsida. Bland annat fattades beslut
om omval av Eva Färnstrand, Nils Arthur, Kjell Svensson, Ulf
Granstrand och Susanna Hilleskog till styrelsen samt nyval av Mats
Egeholm.

Årsstämma 2011

Årsstämma kommer att hållas den 31 mars 2011 i Folkets Hus i
Åseda. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på stämman
ska ha inkommit med detta förslag senast den 3 februari 2011 till
valberedningen. Förslag till valberedningen lämnas via e-post till
valberedningen@www.profilgruppen.se eller per post till; Valberedningen,
ProfilGruppen AB, Box 36, 360 70 Åseda.

Styrelsen

I ProfilGruppen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter
samt högst tre suppleanter. Vid årsstämman 2010 beslutades
att antalet ledamöter skulle uppgå till sex och inga suppleanter.
Därutöver består styrelsen av två ledamöter med två suppleanter
utsedda av de anställda. En presentation av styrelsen finns på
sidan 47.

Valberedning 2011

Valberedningen inför årsstämma 2011 utgörs av

Representant Ägare Röstandel
Lars Johansson Lars Johansson 14,4%
Torgny Prior Prior & Nilsson Fond och kapitalförvaltning AB 13,2%
Gunnel Smedstad Gunnel Smedstad 0,00%
Eva Färnstrand, styrelseordförande i ProfilGruppen

Lars Johansson är ordförande i valberedningen. För arbetet inför
årsstämman 2011 utgår ett arvode om totalt 100 000 kronor till
valberedningen, att fördelas inom gruppen.
Sedan valberedningen valdes har de haft fyra protokollförda
möten. Därutöver har de haft löpande kontakter.

Styrelsens arbete

I samband med att styrelse väljs av stämman håller styrelsen konstituerande
styrelsemöte. Då väljs ledamöter till styrelsens utskott och
arbetsordning för det kommande året beslutas. Styrelsens uppdrag
till den verkställande direktören formuleras i en VD-instruktion.

Styrelsens ersättning

Enligt årsstämmobeslut uppgår arvodet till styrelseledamöterna för tiden
till nästa årsstämma till totalt 1 070 tkr (1 070), inklusive utskottsarvoden.

 

Ledamot Roll i styrelsen Styrelse Ersättningsutskott Revisionsutskott Summa
Eva Färnstrand Ordförande, utsedd av årsstämman 295 000 50 000* 25 000 370 000
Mats Egeholm Ledamot, utsedd av årsstämman 130 000 25 000 155 000
Ulf Granstrand Ledamot, utsedd av årsstämman 130 000 25 000 155 000
Susanna Hilleskog Ledamot, utsedd av årsstämman 130 000 25 000 155 000
Kjell Svensson Ledamot, utsedd av årsstämman 130 000 50 000* 180 000
Nils Arthur Ledamot, utsedd av årsstämman 0 0
Peter Cederborg Suppleant, utsedd av de anställda 13 750 13 750
Kurt Nilsson Ledamot, utsedd av de anställda 13 750 13 750
Ulf Näslund Ledamot, utsedd av de anställda 13 750 13 750
Tage Johansson Suppleant, utsedd av de anställda 13 750 13 750
Summa arvode
*Utskottets ordförande
870 000 100 000 100 000 1 070 000

Styrelsens ordförande har utöver detta erhållit 120 000 kr i ersättning för tjänster utöver styrelseuppdraget.

Sedan årsstämman 2010 har styrelsen sammanträtt vid 8 tillfällen.
Närvaron kan utläsas av tabellen till höger. Huvudfrågor för dessa
möten framgår av arbetsordningen och under året har bland annat
följande behandlats:

Månad Huvudfrågor
Mars konstituerande möte
April delårsrapport första kvartalet, uppföljning av investeringar, omvärldsanalys och marknadsförutsättningar
Juni strategigenomgång
Juli delårsrapport andra kvartalet
Augusti extra möte rörande rekrytering av verkställande direktör
September kundbesök, budgetmål och uppföljning strategigenomgång
Oktober delårsrapport tredje kvartalet, preliminär budget, utvärdering av styrelsens arbete och av ledningen
Februari 2011 årsbokslut, bokslutskommuniké, årsredovisning och revisorernas granskning
Månad Mars
Huvudfrågor konstituerande möte
Månad April
Huvudfrågor delårsrapport första kvartalet, uppföljning av investeringar, omvärldsanalys och marknadsförutsättningar
Månad Juni
Huvudfrågor strategigenomgång
Månad Juli
Huvudfrågor delårsrapport andra kvartalet
Månad Augusti
Huvudfrågor extra möte rörande rekrytering av verkställande direktör
Månad September
Huvudfrågor kundbesök, budgetmål och uppföljning strategigenomgång
Månad Oktober
Huvudfrågor delårsrapport tredje kvartalet, preliminär budget, utvärdering av styrelsens arbete och av ledningen
Månad Februari 2011
Huvudfrågor årsbokslut, bokslutskommuniké, årsredovisning och revisorernas granskning

Under året har program för effektivitetsförbättringar varit ett
återkommande ämne och rekrytering av ny verkställande direktör
har varit ett ärende som ägnats stor uppmärksamhet.
Vid sammanträdena har bolagets VD och CFO, som är styrelsens
sekreterare, varit närvarande. De har dock inte varit närvarande
vid utvärderingen av ledningen.
Styrelsens ledamöter erhåller månatliga rapporter av ledningen
som belyser bolagets löpande ekonomiska och operativa utveckling.
En rutin för årlig utvärdering av styrelsens arbete finns och årets
genomgång gav styrelsearbetet ett gott betyg men visade också på
förbättringspotential. Utvärderingen tjänar dels som underlag till
handlingsplan för förbättringar, dels som ett av flera underlag för
valberedningens arbete med att sätta samman styrelsen.

Ersättningsutskott

Principer för ersättning till ledande befattningshavare fastställs av
årsstämman. Ersättningsutskottets uppgift är att upprätta förslag
till dessa principer och att fastställa nivåerna för ersättning till
företagsledningen. Frågor som rör VD:s övriga anställningsvillkor
bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Villkoren
omprövas årligen. Utskottet bereder också ärenden som rör kompetensförsörjning för styrelsen.

Lön till företagsledning har under 2010 bestått av en fast och en
rörlig del. Storleken på den rörliga ersättningen har varit kopplad
till koncernens resultat efter finansiella poster och definierade
personliga mål. Ett tak för den rörliga ersättningen har satts till 25
procent av den fasta lönen. Mer information om ersättning till VD
och övriga i företagsledningen finns i not 5.

Utskottet har bestått av Eva Färnstrand, ordförande, Mats
Egeholm och Susanna Hilleskog. Varken VD eller personalchef är
medlemmar av utskottet, men bjuds in att delta vid de möten där
deras närvaro är lämplig. Samtliga möten har protokollförts.

Revisionsutskott

Revisionsutskottets uppgift är att bereda styrelsens arbete med att
kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, hålla kontakt med
revisorerna, utvärdera revisionsinsatsen och säkerställa att bolaget
har ett tillfredsställande system för intern kontroll samt frågor
relaterade till detta. Under året har utskottet haft fyra möten, varav
tre tillsammans med revisorerna. De externa revisorernas insats har
utvärderats och utskottet har givit rekommendation till valberedningen
inför valet av revisorer vid årsstämman 2011. Revisionsutskottet
har under året bestått av Kjell Svensson, ordförande, Ulf
Granstrand och Eva Färnstrand. Som representanter för ledningen
har såväl VD som CFO och redovisningschef deltagit i utskottets
möten. Samtliga möten har protokollförts.

Närvaro och antal möten för styrelseledamöterna

 

Styrelseledamot Styrelse Ersättningsutskott Revisionsutskott
Eva Färnstrand 8 3 25 000
Mats Egeholm 8 3
Ulf Granstrand 8 3 25 000
Susanna Hilleskog 8
Kjell Svensson 8 50 000*
Nils Arthur 8
Peter Cederborg 2) 8
Kurt Nilsson 1) 8
Ulf Näslund 1) 8
Tage Johansson 2) 7
Totalt antal möten sedan årsstämman 2010 8 3 4

1) Utsedd av de anställda, ordinarie
2) Utsedd av de anställda, suppleant

VD och koncernledning

I ProfilGruppen består koncernledningen av VD och sex olika
funktionschefer. Koncernledningen ansvarar för att planera,
styra och följa upp den dagliga verksamheten. Hela ledningen
presenteras på sidan 48. VD leder verksamheten enligt de ramar
som styrelsen lagt fast, bland annat via en arbetsinstruktion. VD
ansvarar för att hålla styrelsen informerad om verksamheten och
tillse att styrelsen har nödvändiga beslutsunderlag. Vid årsskiftet
2010–2011 bytte bolaget VD. Nils Arthur avgick efter nio år som
bolagets VD och efterträddes av Claes Seldeby, som presenteras på
sidan 48. Nils Arthur avgick samtidigt ur bolagets styrelse.

Revisorer

Vid årsstämman 2007 valdes Ernst & Young som revisorer för
en första period av fyra år. Kerstin Mouchard, född 1952, utsågs
vid samma tillfälle till huvudansvarig revisor. Hon är auktoriserad
revisor och revisor i bland annat Alfa Laval AB, Cardo AB och
Strålfors AB. Även Åke Andersson, född 1957, är bolagets revisor.
Han är auktoriserad revisor och reviderar bland annat JLT Mobile
Computers AB och Rottne Industri AB.

För att granska styrelsens förvaltning av bolaget och tillgodose
styrelsens informationsbehov har revisorerna deltagit vid fyra möten
i styrelsen och revisionsutskottet sedan årsstämman 2010. Utöver
revisionen och konsultuppdrag i redovisnings- och skattefrågor
har revisorerna inga övriga uppdrag i ProfilGruppen-koncernen.
Upplysningar om ersättningar till revisorerna finns i not 6.

Styrelsens rapport om intern kontroll för 2010

Styrelsen är ansvarig för att bolaget har en tillfredsställande intern
kontroll. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö
och det löpande arbetet med intern kontroll och riskhantering är
delegerat till koncernledningen.
De fem huvudsakliga aktiviteterna i ProfilGruppens arbete med
intern kontroll är skapande av kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter,
information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

En viktig del av styrelsens arbete är att skapa en relevant och effektiv
kontrollmiljö. Styrelsens arbetsordning och instruktioner
för dess utskott och bolagets VD syftar till att säkerställa en tydlig
roll- och ansvarsfördelning som skapar en effektiv hantering av
verksamhetens risker. Styrelsen har också fastställt ett antal styrande
dokument som har stor betydelse för den interna kontrollen.
Exempel på sådana dokument är:
– Policyer för kreditgivning, råvaruinköp, finansiering,
valutasäkring, ersättningar och informationssäkerhet.
– Koncernövergripande redovisnings- och rapporteringsmanual.
– Attestinstruktioner, inklusive beslutsordning för investeringar,
som ska vara kända av alla berörda.
– Balanserade styrkort, innehållande såväl finansiella som
operationella mål.
Som en del av ansvarsstrukturen ingår att styrelsen utvärderar verksamhetens
prestationer och resultat genom månatliga rapporter från ledningen
där exempelvis ekonomiskt utfall och viktiga nyckeltal följs upp.
ProfilGruppen har en enkel juridisk och operationell struktur,
vilket underlättar tydliggörande av ansvarsfördelning och ett
snabbt agerande vid ändrade förutsättningar. Alla beslut rörande
exempelvis övergripande strategi, förvärv, större investeringar och
övergripande finansiella frågor bereds av koncernledningen och
fattas av styrelsen.

Riskbedömning

Bolagets CFO är ansvarig för att årligen göra en bedömning av
risker i den finansiella rapportering som presenteras för styrelsens
revisionsutskott.
Hur bedömningen och hanteringen av de mest väsentliga riskerna
för ProfilGruppen ser ut beskrivs närmare på sidorna 18–19.

Kontrollaktiviteter

Det främsta medlet för kontroll är de detaljerade ekonomiska
uppföljningsrapporter som görs varje månad. I arbetet med dessa
görs analyser av avvikelser gentemot bland annat uppsatta mål och
budgetar. Utöver dessa övergripande kvalitetskontroller görs dagligen
kontroller av attester, behörigheter i IT-system och liknande.

Information och kommunikation

Den styrande dokumentationen sprids via exempelvis intranät,
interna möten med mera.
För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att
ProfilGruppen lever upp till högt ställda krav på korrekt information
till finansmarknaden.

Uppföljning

Revisionsutskottet har uppdraget att utvärdera hur bolagets system
för intern kontroll fungerar och hålla sig väl insatt i väsentliga värderingar
och bedömningar som ligger till grund för de finansiella
rapporterna. Bolagets CFO ansvarar för den löpande uppföljningen
av den interna kontrollen och rapporterar till styrelsens
revisionsutskott. Många av de styrande dokument och system som
finns i ProfilGruppen ingår i bolagets övergripande kvalitetssystem
och uppföljning av efterlevnaden sker genom revisioner av den
interna kvalitetsavdelningen. Finansiell styrning och kontroll utförs
av koncernens ekonomiavdelning.
Revisionsutskottet diskuterar, minst en gång per år, med de
externa revisorerna hur de bedömer att bolagets interna kontroll
fungerar. Revisorerna rapporterar sina iakttagelser vid såväl löpande
granskning som bokslutsgranskning av tredje kvartalets delårsrapport
och årsbokslutet till revisionsutskottet.
Mot bakgrund av att organisationen av den interna kontrollen
fungerar väl har styrelsen bedömt att behovet av separat intern
revision eller granskningsfunktion för närvarande inte föreligger.

Åseda den 16 februari 2011
Styrelsen i ProfilGruppen AB

Revisorernas yttrande om bolagsstyrningsrapporten

Till årsstämman i ProfilGruppen AB, org.nr 556277-8943

Uppdrag och ansvarsfördelning

Vi har granskat bolagsstyrningsrapporten för år 2010 på sidorna 44–46.
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten och för att
den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att
uttala oss om bolagsstyrningsrapporten på grundval av vår revision.

Granskningens inriktning och omfattning

Granskningen har utförts i enlighet med RevU 16, Revisorns granskning
av bolagsstyrningsrapporten. Det innebär att vi planerat och genomfört
revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet uttala oss om att
bolagsstyrningsrapporten inte innehåller väsentliga felaktigheter. En
revision innefattar att granska ett urval av underlagen för informationen i
bolagsstyrningsrapporten. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för
våra uttalanden nedan.

Uttalande

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att den är förenlig
med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Åseda den 21 februari 2011

Kerstin Mouchard
Auktoriserad revisor, Ernst & Young AB

Åke Andersson
Auktoris
erad revisor, Ernst & Young AB