Årsstämma 2011

ProfilGruppens årsstämma hölls den 31 mars 2011 i Folkets Hus i Åseda.

§ 1. Årsstämmans öppnande

Årsstämman öppnades av styrelsens ordförande Eva Färnstrand.

Det antecknades att hela styrelsen var närvarande vid årsstämman samt även bolagets verkställande direktör och bolagets revisor.

§ 2. Val av ordförande vid årsstämman

På förslag av valberedningen, representerad av dess ordförande Lars Johansson, beslutade årsstämman att utse Eva Färnstrand till årsstämmans ordförande.

Det antecknades att styrelsen uppdragit åt advokat Ingrid Westin Wallinder att föra protokoll vid årsstämman.

Ordföranden erinrade om att protokollet från årsstämman kommer att publiceras på bolagets webbplats och att protokollet kan komma att ange namn på den som uttalat sig vid årsstämman, vilket kräver samtycke enligt personuppgiftslagen. Årsstämman beslutade godkänna att sådan publicering sker om inte vederbörande i samband med sitt uttalande uttryckligen anger annat.

Årsstämman beslutade godkänna bildpublicering och att årsstämman filmas för internt bruk.

Årsstämman beslutade godkänna att inbjudna gäster och representanter för media skulle få delta som åhörare vid årsstämman.

§ 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Det antecknades att de i bilagda förteckning upptagna aktieägarna, som alla fanns införda i aktieboken per den 25 mars 2011 för i förteckningen angivna antal aktier och röster och som på föreskrivet sätt anmält sig för deltagande i årsstämman, var närvarande vid årsstämman, själva eller genom i förteckningen antecknade ombud, jämte eventuella biträden.

Det antecknades att av bolagets 4 932 517 aktier och röster, var 1 980 612 aktier och röster närvarande vid årsstämman, motsvarande cirka 40,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

Årsstämman beslutade godkänna förteckningen såsom röstlängd vid årsstämman, enligt Bilaga 1.

§ 4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

Årsstämman beslutade godkänna den av styrelsen föreslagna och i kallelsen intagna och numrerade dagordningen, Bilaga 2.

§ 5. Val av en eller två justeringsmän

Årsstämman beslutade utse Marianne Jensen och Rune Grahn att jämte ordföranden justera protokollet, vilka även vid behov agerar röstkontrollanter.

§ 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

Det antecknades att kallelse till årsstämman skett genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri den 25 februari 2011. Antecknades vidare att kallelsen offentliggjorts genom pressmeddelande den 22 februari 2011 och funnits tillgänglig på bolagets webbplats därefter.

Årsstämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.

§ 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill: 
a) Verkställande direktörens anförande,
b) Styrelsens redogörelse för dess och styrelseutskottens arbete, samt
c) Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2010

Det antecknades att årsredovisning med tillhörande revisionsberättelse och koncernredovisning med koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2010 funnits tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011, samt för de närvarande vid årsstämman.

a) Verkställande direktörens anförande

Verkställande direktören Claes Seldeby redogjorde för bolagets verksamhet under 2010.

b) Styrelsens redogörelse för dess och styrelseutskottens arbete

Styrelsens ordförande Eva Färnstrand redogjorde för styrelsens och styrelseutskottens arbete.

Frågor från aktieägarna besvarades med anledning av verkställande direktörens och ordförandens redogörelser.

c) Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2010

Bolagets huvudansvarige revisor Kerstin Mouchard, Ernst & Young, redogjorde för revisionsarbetet och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. Frågor från aktieägarna besvarades.

Det antecknades att redovisningshandlingarna var framlagda i behörig ordning.

§ 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Årsstämman beslutade fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2010.

§ 9. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen

Det antecknades att styrelsens förslag till resultatdisposition intagits i kallelsen och tillsammans med styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen funnits tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011, samt för de närvarande vid årsstämman.

Ordföranden föredrog styrelsens förslag till resultatdisposition.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att till dess förfogande stående vinstmedel 10 973 999 kronor disponeras enligt följande.

Utdelning till aktieägarna med 1,50 kr per aktie

7 398 776 kr

Överförs i ny räkning

3 575 223 kr

 

10 973 999 kr

Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen bifogas som Bilaga 3.

Årsstämman beslutade därefter att avstämningsdag för erhållande av kontantutdelning ska vara den 5 april 2011. Det antecknades att utdelningen beräknas sändas ut av Euroclear Sweden AB den 8 april 2011.

§ 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

Årsstämman beslutade i enlighet med revisorns tillstyrkan att bevilja envar styrelseledamot och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2010.

Det antecknades att aktieägare som tillika varit styrelseledamot och/eller verkställande direktör under 2010 avstått från att rösta såvitt avser ansvarsfrihet för sig själv.

§ 11. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag

Lars Johansson, aktieägare och ordförande i valberedningen, informerade att valberedningen därutöver har bestått av Eva Färnstrand, styrelsens ordförande, Torgny Prior, representant för aktieägaren Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB, samt Gunnel Smedstad, aktieägare.

Antecknades att valberedningens förslag intagits i kallelsen och i fullständig form, jämte valberedningens motiverade yttrande, funnits tillgängligt hos bolaget, och på bolagets webbplats sedan den 22 februari 2011, samt för de närvarande vid årsstämman.

Lars Johansson redogjorde för valberedningens arbete och presenterade och motiverade valberedningens förslag.

§ 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att antalet av årsstämman utsedda styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter.

§ 13. Fastställande av arvoden till styrelsen, styrelsens revisions- och ersättningsutskott samt revisorn

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att arvode till styrelsens ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 315 000 kr till styrelseordföranden och 140 000 kr till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning därutöver om 50 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott, 25 000 kr till ledamot i styrelsens revisionsutskott, 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott och 25 000 kr till ledamot i styrelsens ersättningsutskott. Ersättning om 14 800 kr till envar ledamot och suppleant vald av de anställda.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

§ 14. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande, styrelsesuppleanter

Beträffande redogörelse för vilka uppdrag de till val föreslagna ledamöterna har i andra företag, inkluderande viss ytterligare information, hänvisade ordföranden till den särskilda information om föreslagna styrelseledamöter som funnits tillgänglig på bolagets webbplats sedan den 22 februari 2011 och som delats ut till de närvarande vid årsstämman.

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om omval av styrelseledamöterna Eva Färnstrand, Ulf Granstrand, Susanna Hilleskog, Kjell Svensson och Mats Egeholm.

Antecknades att Nils Arthur avgick ur styrelsen den 31 december 2010 i samband med att han avgick som VD i bolaget.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med valberedningens förslag om omval av Eva Färnstrand som styrelseordförande samt att om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

Det antecknades att de anställda till sina representanter i styrelsen utsett Ulf Näslund med Tage Johansson som suppleant samt Kurt Nilsson med Peter Cederborg som suppleant.

§ 15. Val av revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2012.

Det antecknades att Ernst & Young meddelat att auktoriserade revisorn Kerstin Mouchard kvarstår som huvudansvarig revisor tills vidare.

§ 16. Beslut om ändring av bolagsordningen

Det antecknades att styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen intagits i kallelsen och funnits tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011 och för de närvarande vid årsstämman.

Sekreteraren redogjorde för styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att nuvarande lydelse i § 9 första meningen i bolagsordningen ändras till:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.”

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med styrelsens förslag att nuvarande lydelse i § 9 andra meningen i bolagsordningen ändras till:

”För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig och antalet biträden hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.”

Bolagsordningen i dess nya lydelse bifogas till protokollet såsom Bilaga 4.

Det antecknades att beslutet fattats enhälligt.

§ 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Det antecknades att styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission intagits i kallelsen och funnits tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011 och för de närvarande vid årsstämman.

Sekreteraren redogjorde för styrelsens förslag till beslut om bemyndigande.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 400 000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka åtta procent av aktiekapitalet per dagen för utfärdande av kallelse till årsstämma 2011. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet.

Det antecknades att beslutet fattats enhälligt.

§ 18. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012

Det antecknades att aktieägares förslag till beslut om valberedning intagits i kallelsen och funnits tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011 och för de närvarande vid årsstämman.

Lars Johansson redogjorde för det förslag till valberedning som lämnats av aktieägare representerande mer än 50 procent av rösterna i bolaget, vilket utöver det förslag som presenterats i kallelsen också omfattar Bengt Stillström representerande Ringvägen Venture AB.

Årsstämman beslutade i enlighet med aktieägarnas förslag att utse en valberedning inför årsstämman 2012 bestående av Lars Johansson som ordförande, Gunnel Smedstad, Torgny Prior (Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB), Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB) och styrelseordföranden Eva Färnstrand.

Årsstämman beslutade vidare i enlighet med aktieägarnas förslag att för valberedningen gäller följande riktlinjer:

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter kunna utse lämplig ersättare till valberedningen, om de så finner nödvändigt. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Arvode till valberedningen utgår med totalt 100 000 kr att fördelas inom valberedningen. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2012 föreslå
(1) stämmoordförande,
(2) antalet styrelseledamöter,
(3) styrelseordförande och övriga styrelseledamöter,
(4) styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden,
(5) revisorer, och
(6) procedurfrågor för hur ny valberedning ska utses.

Valberedningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning.

§ 19. Beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare

Det antecknades att styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare intagits i kallelsen och funnits tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011 och för de närvarande vid årsstämman.

Sekreteraren redogjorde för styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning till ledande befattningshavare.

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om följande principer, som omfattar verkställande direktören och övriga personer i bolagsledningen, för närvarande totalt sju personer inklusive verkställande direktören:

Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner.

Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 25 procent av den fasta lönen, är kopplad dels till koncernens resultat efter finansiella poster (max 15 procent av den fasta lönen) dels till definierade individuella mål (max 10 procent av den fasta lönen). Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder.

Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta samt rörliga lönen.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen ska inneha en uppsägningstid om sex till 12 månader, dock högst 18 månader för verkställande direktören, från bolagets sida, och sex månader från befattningshavarens sida.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga den fasta lönen för 18 månader.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.

Det antecknades att revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare under 2010 har följts, har funnits tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats från och med den 10 mars 2011 och för de närvarande vid årsstämman.

§ 20. Årsstämmans avslutande

Lars Johansson delade ut årets Lars Johansson-stipendium till Ronnie Petersson. Ordföranden framförde styrelsens gratulationer till stipendiaten.

Ordföranden tackade verkställande direktören, ledningen och all personal i bolaget för deras arbetsinsatser och stora engagemang under det gångna året, samt tackade de närvarande stämmodeltagarna.

Staffan Håkanson, tidigare ordförande i ProfilGruppen fram till 2009, tackade ledningen och styrelsen för ett förtjänstfullt arbete under de senaste två åren och riktade ett särskilt tack till tidigare verkställande direktören Nils Arthur.

Ordföranden förklarade årsstämman 2011 avslutad.

Vid protokollet:

Ingrid Westin Wallinder

Justeras:

Eva Färnstrand (ordförande)
Marianne Jensen
Rune Grahn